本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为中国国航。在本次股权转让完成后，中国国航取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次股权转让前已直接持有的山航股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
2、本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。其中：上市流通股份（B股）数量为 140,000,000股，占山航股份总股本的比例为 35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为 796,000股，占山航股份总股本的比例为 0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。
4、本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计 2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例低于 25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过 200人，则山航股份将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
5、本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2023年 3月 23日至 2023年 4月 21日）。此外，山航股份 2022年年度报告预约披露时间为 2023年 4月 29日。
6、收购人下属公司中航兴业已将73,360,000港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。中金公司仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
8、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担责任。
本财务顾问报告不构成对山航股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读山东航空股份有限公司要约收购报告书等信息披露文件。
收购人以要约价格向山航股份除中国国航及山航集团以 外的其他股东所持有的山航股份的股份发出全面要约
中国国际金融股份有限公司关于中国国际航空股份有限 公司要约收购山东航空股份有限公司之财务顾问报告
China National Aviation Company Limited
由中国国航及山东省人民政府国有资产监督管理委员会 共同委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限 公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6396号）
中国国航通过受让山钢金控资产管理（深圳）有限公司 持有的山航集团 1.4067%股权及青岛市企发商贸有限公司 持有的山航集团 0.9043%股权，实现对山航集团的控制
包括本次股权转让在内的山航集团相关股权转让，以及 相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速集团有 限公司对山航集团的共同增资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号 ——要约收购报告书》
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和 买卖、在中国境内证券交易所上市交易的外资股
本报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次要约收购的收购人为中国国航。在本次股权转让完成后，中国国航取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次股权转让前已直接持有的山航股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计超过山航股份已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。其中：上市流通股份（B股）数量为 140,000,000股，占山航股份总股本的比例为 35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为 796,000股，占山航股份总股本的比例为 0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。
本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩预告》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-712,000万元至-854,000万元。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例低于25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航股份终止上市后，若股东人数仍超过200人，则山航股份将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股数量占总股本的比例仍不低于 25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份 2022年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股份 2022年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起 5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为 15个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。
本报告是依据《证券法》《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山航股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的审核要求引用本报告的相关内容。
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购山航股份之股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告书的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，博鱼体育严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国 际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代 理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品 除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理； 进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设 计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租 赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用 品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配 件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住 宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资委。中航集团基本情况如下：
收购人于 2023年 1月完成了向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，截至本财务顾问报告签署之日，尚未完成相应的工商变更登记手续。此处列示的为该等发行完成后的
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有 股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
（二）收购人股权结构 截至本财务顾问报告签署之日，中国国航股权结构如下图所示。
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；经营进料加工和“三来
一补”业务；经营转口贸易和对销贸易； 技术咨询、技术服务；仓储服务；自有房 产进行物业管理；自有房产的物业管理 （出租写字间）；飞行器租赁；机电产品招 标代理。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
人力资源服务；职业信息咨询；本市城镇 人员求职登记；推荐介绍；组织劳务输出 与输入；本系统用工的招聘、管理、教 育；劳务服务；销售日用百货、办公用 品；装卸服务；会议服务；发布广告；承 办展览展示；酒店管理；清洁服务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；人力资源服务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
烟的零售，以下限分支机构凭有效许可证 经营：住宿，定型包装食品的零售。客舱 服务，礼品、机供用品；水产品、五金交 电、日用百货、化工原料（不含危险品）、 纺织原料、机电设备（不含汽车）、办公设 备、电子产品、通讯器材（不含无线设 备）、汽车摩托车配件、服装、花木的销 售，装饰装潢及所需材料的销售，摄影服 务，劳务服务，家政服务，礼仪服务，企 业策划，信息咨询服务（除期货、证券咨 询），货运代理，货物装卸服务，洗车服 务。以下限分支机构经营：劳保用品、办 公用品、家具、针纺织品、家用电器的零 售。
一般经营项目是：国内定期、不定期航空 客、货、邮、行李运输；经批准的长、 短、国际定期或不定期客、货、邮、行李 运输；航空公司间的代理业务；飞机维修 及零配件制造、航空运输有关的服务；航 空客运机票销售；粮油、日用百货、五金 交电、纺织品、电子产品、家用电器、文 化用品、工艺美术品、化工原料、金属材 料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的购 销（均不含专营、专卖、专控商品）；经营 深贸管审证字第195号规定的进出口业务。 广告制作；广告发布；广告设计、代理； 企业形象策划；组织文化艺术交流活动； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；会 议及展览服务；旅客票务代理；票务代理
服务；商务代理代办服务；咨询策划服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；日用百货销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：保险兼业代理 （意外伤害保险）；航空配餐；增值电信业 务；食品（含保健食品）的生产与销售； 提供餐饮服务；提供餐饮配送服务；为单 位食堂提供管理服务；网上销售食品；食 品原材料、农产品的生产、加工与销售； 食品、酒、饮品的仓储、运输与配送。互 联网直播技术服务；免税商品销售；在线 数据处理与交易处理业务（经营类电子商 务）；互联网信息服务；旅游业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务 及相关服务业务；航空器维修/机体。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
通用航空包机飞行、医疗救护；航空器代 管；公共航空运输；劳务服务；经济信息 咨询。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；公共航空运输、通用航空 企业经营许可以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
（一）为国内外用户维护、维修和翻新飞 机和发动机，包括辅助动力装置和附件； （二）地面设备的制造和修理；（三）为国 内外航空公司提供机务勤务保证；（四）派 遣工程技术人员在外站提供维修和技术服 务；（五）发动机、附件和其他部件的分包 管理；（六）器材管理；（七）维修开发； （八）人员培训；（九）技术咨询服务； （十）校验服务；（十一）工程服务；（十 二）代理进出口；（十三）货物进出口； （十四）技术进出口；（十五）仓储服务； （十六）机械设备租赁；（十七）销售机械 设备。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
飞机设备加/改装工程服务、工程技术咨询 服务、飞机航线及维修服务、飞机设备维 修、飞机零部件支援、机场地面设备服 务、航空器附件维修、软件开发、相关设 备及零部件制造，销售本公司产品并提供 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
提供以澳门为基地的航空服务，包括航空 客运、航空货运以及地面服务和航空配套 服务等
生产、加工：塑料制品、包装材料、陶瓷 制品、纸制品、化妆品、电子产品、电话 通信设备、纺织品、针织品、金属制品 （钢材、钢铁除外）、工艺美术品（象牙和 犀角及其制品除外）、交电、化工产品（危 险化学品除外）；食品生产；食品销售；销 售：百货、日用杂品、五金、金属材料、 建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、 普通机械、电器机械及器材、交通运输设 备（不含小轿车）、电子产品、电话通信设 备、塑料制品、包装材料、陶瓷制品、纸 制品、化妆品、纺织品、针织品、金属制 品、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除 外）、交电、化工产品（危险化学品除 外）；货运经营；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单 位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位承兑与贴现；办理成员单位 之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；对金融机 构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
注2：中国国航直接持有成都富凯飞机工程服务有限公司30%股权，并通过北京飞机维修工程有限公司间接持有成都富凯飞机工程服务有限公司30%股权，合计控制60%股权。
项目投资、投资管理；投资咨询；资产管 理；企业管理；与资产管理、企业管理相关 的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空 器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
集团公司授权的资产、企业经营管理；航空 器材及设备、机场地面设备的制造、销售、 维修；仓储服务；航空运输咨询；与航空运 输产业相关的设备租赁、招投标代理、投资 咨询；产权经纪；零售工艺美术品、文化用 品、服装；设计和制作印刷品、灯箱、电子 显示牌、路牌、霓虹灯广告，利用自有媒介 发布广告；机电产品、五金交电、建筑材 料、装饰材料、针纺织品、化工产品（危险 化学品除外）、汽车配件、百货；与以上业 务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
普通货物运输；报关；承办空运进出口货物 的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 费、报验、保险、相关的短途运输服务及咨 询业务；会议服务、承办展览展示；组织文 化艺术交流活动（棋牌、文艺演出除外）； 技术推广服务；图文设计、制作。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
出版《中国之翼》、《国际航空报》（以上 项目出版物经营许可证有效期至2023年12月 31日）；制作、发行广播电视节目；设计、 制作、代理、发布国内和外商来华广告；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含演出、棋牌室）；广告信息咨询（不 含中介服务）；软件开发；销售工艺美术品 （不含文物、象牙及其制品）、文化用品、 体育用品（不含弩）、服装、化妆品、针纺 织品、日用杂品、五金产品、家用电器、计 算机、软件及辅助设备、I类、II类医疗器 械；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；工艺美术品制造；食品经营（仅销售预 包装食品）。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
建筑工程施工、监理；工程管理服务；资产 受托管理；招投标代理；物业管理；房屋租 赁；设备安装；室内外装饰装修；园林绿 化；投资咨询；酒店管理；出租商业用房、 出租办公用房。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
货物装卸搬运服务；仓储；物流服务；包装 服务；航空国际货运代理；接受委托提供劳 务服务（不含对外劳务合作、排队服务）； 机械设备租赁；汽车租赁；代理报关；销售 新鲜水果、新鲜蔬菜；道路货物运输。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；道路货物运输以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和 行李运输业务；国内、国际公务飞行业务； 飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业 务代理。与主营业务有关的地面服务和航空 快递（信件和信件性质的物品除外）；机上 免税品；机上商品零售业务；航空意外保险 销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展
览展示；会议服务；物业管理；设计、制 作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋 出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺 品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用 品、机械设备、五金交电、电子产品、服 装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配 件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食 品。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航直接持有山航股份9,120.00万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的22.80%。中国国航通过山航集团间接持有山航股份16,800.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的42.00%。中国国航合计控制山航股份25,920.40万股未上市流通股（内资股），占山航股份总股本的64.80%。
中国国航主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务等。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，中国国航主要财务指标情况如下。
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，该等人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
国际、国内航空客货运 输业务；酒店餐饮（仅 限分支机构）；航空器 维修；民用航空人员培 训；保险业代理；航空 公司间的代理业务；与 主营业务有关的地面服 务；航材、百货、食 品、保健食品、工艺 品、纪念品等商品的销 售；烟草制品零售（限 于青岛丹顶鹤大酒 店）；航材租赁；场地 租赁、自有房屋租赁； 商务服务；酒店住宿代 理及票务代理；会议服 务；运输代理服务；航
空货物仓储；劳务提供 （为国内其他航空公司 提供飞机驾驶劳务 （经营范围中不涉及国 营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理的商 品，取得相关许可后方 可经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动）
通过中航兴业下属主体持 有7.34%股权，通过国航 海外控股公司下属主体持 有22.65%股权
提供定期客机及货机服 务往全球多个城市。此 外，集团亦经营其它航 空有关业务，例如航空 饮食、飞机维修及工 程，以及地勤服务。公 司的管理及控制均在香 港进行。除经营定期航 空业务外，公司及其附 属公司并经营其他有关 业务，包括航空饮食、 航机处理及飞机工程
截至本财务顾问报告签署之日，中国国航持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
通过中国 国航子公 司中国航 空集团财 务有限责 任公司持 有 12%股 权
为投保人拟订投保方案、选择保险 人、办理投保手续；协助被保险人 或受益人进行索赔；再保险经纪业 务；为委托人提供防灾、防损或风 险评估、风险管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；该企业2008年5月29日前为 内资企业，于2008年5月29日变更为 外商投资企业。；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
截至本财务顾问报告签署之日，中航集团除通过中国国航持有山航股份、发行股份的情形如下：
中航集团持有 40.53%股权，通过 中国航空（集团） 有限公司持有 9.61%股权
国际、国内定期和不定期航空 客、货、邮和行李运输业务； 国内、国际公务飞行业务；飞 机执管业务；航空器维修；航 空公司间业务代理。与主营业 务有关的地面服务和航空快递 （信件和信件性质的物品除 外）；机上免税品；机上商品 零售业务；航空意外保险销售 代理；进出口业务；酒店管 理；承办展览展示；会议服 务；物业管理；设计、制作、 代理、发布广告；技术培训； 自有房屋出租；机械设备租 赁；销售日用品、工艺品、纪 念品、针纺织品、文化用品、 体育用品、机械设备、五金交 电、电子产品、服装、汽车、 摩托车、汽车配件、摩托车配 件、家用电器；住宿；餐饮服 务；销售食品。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经 营活动；销售食品、餐饮服 务、住宿以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
中航集团持有 9.17%股权、通过 深圳航空有限责任 公司持有0.64%股 权
截至本财务顾问报告签署之日，中航集团除通过中国国航持有航联保险经纪有限公司股权外，持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下： （未完）