本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
五、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
六、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已分别于2021年3月26日和2021年4月16日召开第七届董事会第八次会议和2020年年度股东大会审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司2021-2023年度股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37万元、50.10万元、3,418.37万元和4,531.12万元。发行人报告期内扣非后亏损整体大幅减少，并自2020年起实现扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后续仍有扣非后亏损的风险。
截至本募集说明书签署日，发行人存在重大未决诉讼，诉讼事宜详见“第一节 发行人基本情况”之“七、诉讼、仲裁情况”。如未来发行人败诉，将可能对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 80
募集说明书/本募集说明书 指 《江苏连云港港口股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书》
股份认购协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
股份认购协议之补充协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》
战略合作协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
战略合作协议之补充协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》
经济腹地 指 陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围
货物吞吐量 指 经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各算一次吞吐量
TEU/标准箱 指 英文Twenty-Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20英尺*宽8英尺*高8.6英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单位
航道 指 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道
专业化泊位 指 适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的作业泊位
装卸业务 指 利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务
堆存业务 指 利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务
注：本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
公司住所 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八号
经营范围 码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年9月30日，发行人总股本1,240,638,006股，前十名股东持股情况如下：
截至2022年9月30日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例如下：
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；物业管理；软件开发；网络技术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
（四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至2022年9月30日，港口集团持有发行人729,000,735股股份，占发行人总股本的58.76%，为发行人第一大股东。其中港口集团所持发行人3,962,114股股份暂被冻结。上述被冻结股份占发行人股份总数比例为0.32%，占港口集团持有股份比例为0.54%，占比均较低。
发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。
我国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受我国法律法规监管，并受国家发改委、交通运输部、国土资源部、国家海洋局、生态环境部、住建部等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围。
交通运输部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。交通运输部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。
②陆域条件：需要具有宽阔平坦的地表面积，便于修建码头、堆场、仓库、道路和辅助设施；
③水域条件：有适当宽度和方便进出港的航道；有相当面积和深度的港池、锚地；需要有保持港域浪静波稳的设施；
港口是货物和旅客集散的节点，港口发展与腹地经济的发展规模、经济结构、活跃程度、贸易状况及经济环境密切相关。
港口须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、河道等现代化运输网与之相连，以发挥港口集散中心的作用。
码头运营商须取得多个相关行政主管部门的许可：交通部颁发的港口经营许可证；港口项目的建设需要获得海洋、环保、安全、国土、海事、渔政等部门的许可，以及地方政府、行业主管部门、综合管理部门的批准；港口经营外贸货物还须获得海关、国检、边检等涉外管理部门的许可和监管。
港口建设既要符合国家政策，又要符合地方及产业发展规划，还应满足港口规划、城市规划以及交通规划。
《全国沿海港口布局规划》中对港口企业的建设明确提出了规模化、集约化和专业化的要求，目前我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界先进的港口装卸技术，整个行业的技术装备水平与世界先进水平相当。
港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的周期性密切相关。经济景气变化影响货物的总体吞吐量，相关行业的周期状况也会影响具体货物的吞吐量。
尽管港口行业服务于整个经济，但就具体港口而言，其服务的范围、服务的种类主要针对自身的港口经济腹地，具有一定的区域性。港口的经济腹地受港口集疏运条件的影响，港口与内陆地区联系的交通运输网络越发达，港口经济腹地越大，反之亦然。港口经济腹地与港口间存在着相互依存、相互作用的关系：经济腹地经济越发达，对外经济联系越频繁，对港口的运输需求也越大，由此推动港口规模扩大和结构演进；港口的发展又为经济腹地的发展创造条件，可促使港口经济腹地范围的进一步扩展。港口和其经济腹地间的这种相互作用关系，对以港口为中心的区域经济发展具有重要意义。
4、发行人所处行业与上、下业之间的关联性，上下业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
港口行业整体上、下业主要包括了公路、铁路、海运和内河运输等运输行业，装备制造业，工程建设行业，以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源相关的行业。港口行业的发展与上下业的发展密切相关。港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口，从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口的吞吐量和业务收入；装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；煤炭、电力、钢铁、石化等行业的兴旺将有利于为港口企业提供丰富的货源。
连云港港是我国铁路、公路主骨架及水运主通道的重要结点，货物集疏能力快捷便利，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口。连云港港位于陇海、兰新铁路的东端起点；我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇；内河水运方面，作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，疏港航道工程已于2010年全线贯通，通过灌河、通榆河，连云港港连接京杭大运河及长江水系，构建起港口货物内河集疏运体系。连云港港已形成铁路、公路、水路货物集疏运立体网络。
港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。由于各国、各地区资源分布、经济发展水平以及消费水平具有不平衡性，需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货物流动构成了对港口业务的需求。港口对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。
公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。港口行业的发展状况与国际国内经济发展状况、国际贸易开放自由程度、地缘政治稳定趋势等因素密切相关。
近年来，我国进出口总额虽持续上升，2020年、2021年、2022年，我国进出口总额分别为32.16万亿元、39.10万亿元、42.07万亿元，同比增加1.9%、21.4%、7.7%。尤其是2021年，我国货物进出口快速增长，贸易结构持续优化。随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，港口吞吐量增速有所趋缓，2020年、2021年、2022年，我国主要港口货物吞吐量分别为145.50亿吨、155.45亿吨、156.85亿吨，同期增速分别为4.3%、6.8%、0.9%。
整体来看，我国主要港口货物吞吐量呈现增长态势，主要是因为内贸受海铁联运、长江经济带发展、“一带一路”的深入执行及“散改集”等利好因素驱动从而呈现增长。
2021年全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，比上年增长6.8%。其中，沿海港口完成99.73亿吨，增长5.2%；内河港口完成55.73亿吨，增长9.9%。
2022年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情及国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022年全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比去年同期增长0.9%。
2021年，全球港口货物吞吐量排名前十名的沿海港口中，有9个是亚洲港口，
其中中国港口占据8席。按照总货物吞吐量计算，2020年和2021年全球前十大主要港口排名和吞吐量如下表所示：
2021年全国港口完成集装箱吞吐量2.83亿TEU，比上年增长7.0%。其中，沿海港口完成2.49亿TEU，增长6.4%；内河港口完成3,340万TEU，增长11.3%。
2021年全球十大集装箱港口排名显示，2021年，上海港完成集装箱吞吐量4,702万TEU，同比增长8.1%。这也是上海连续第十二年蝉联全球最大集装箱港口桂冠。新加坡港作为世界第二繁忙的集装箱港口，2021年完成集装箱3,746万TEU，在前一年3,687万TEU的基础上增长1.6%。
2021年，全球集装箱吞吐量排名前十名的沿海港口有九个为亚洲港口，其中中国港口（含香港特别行政区）占据8席。按照集装箱吞吐量计算，2020年、2021年全球前十大主要沿海港口排名和集装箱吞吐量如下表所示：
连云港港是我国沿海27个主要港口之一，也是重点规划发展的12个国家级区域性主要枢纽港口之一。2008年3月，交通部、江苏省政府联合下发了《关于连云港港口总体规划的批复》（交规划发[2008]101号），明确连云港港是我国综合运输体系的重要枢纽和沿海主要港口，是江苏省、连云港市经济社会发展的重要依托和支撑，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口，是国家规划的能源和原材料运输的重要口岸和重要的煤炭装船港，是我国沿海集装箱运输的支线港，应加快发展成为集装箱运输干线港，在服务于长江三角洲北部地区和渤海湾南部地区沿海经济带的发展，以及带动中西部纵深腹地经济协调发展中，逐步发展成为区域性中心港口。
2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》，明确指出，连云港港是江苏沿海港口群的核心，“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分”。
发行人为连云港港的核心港口企业，上述规划和行业评价也证明了发行人未来发展前景和主要沿海港口企业的市场地位。
2021年及2022年1-6月完成货物吞吐量占全国沿海港口完成吞吐量的份额的变化情况见下表：
经过多年的培育，公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服务品牌。公司的优势装卸货种是散杂货，主要包括铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等，其中氧化铝进口接卸份额稳占国内第一，同时在胶合板、机械设备领域打造了优质的服务品牌。发行人2021年完成货物吞吐量6,283.31万吨，同比增加101.55万吨。在国家“一带一路”倡议发展中，省、市各级党委政府不断聚焦连云港港口，共同举力连云港战略支点建设，为中亚国家打造货运物流一体化最便捷的出海口，推动连云港线、主要竞争对手的简要情况
发行人主要经营货种均属于大宗散杂货物，主要竞争集中在经济腹地相同或接近的港口。发行人所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是长江三角洲港口群的重要组成部分。因此，发行人面临行业内的竞争主要来自邻近的青岛港、日照港等港口。日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山西南部、河南及陕西部分地区，与发行人腹地部分重合，在同类散杂货中转方面对发行人构成一定的竞争压力。
青岛港始建于1892年，位于日照港北部、胶东半岛的南翼，是我国沿海地区主枢纽港之一。青岛港由青岛老港区、黄岛油港区、前湾新港区三大港区组成，现主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类进出口货物的装卸服务和国际国内客运服务。该港直接经济腹地中济南、青岛、潍坊、淄博等地市经济发展水平较高。胶济铁路、济青高速、同三高速等是其疏港的主要通道，交通运输条件良好。
日照港位于山东半岛南翼黄海之滨，为新兴沿海港口，1982年正式开工建设，1986年投产运营，拥有石臼、岚山两大港区，装卸服务的货种主要包括煤炭、铁矿石、油品、水泥等。日照港的直接腹地为日照、济宁、枣庄、临沂和荷泽等五地市。
青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点发展货种。随着港口体制和内贸货物费收的改革，港口之间竞争较为激烈，主要体现在综合物流成本、集疏港能力、装卸效率及服务质量等方面。
公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
公司和控参股公司共拥有的泊位包括铁矿石、煤炭、氧化铝、散化肥、液体化工等专业化泊位，集装箱专业化泊位，集装箱客滚码头。大、中、小泊位布局合理、配套齐全，可适应自1万吨级至20万吨级等多种船型靠泊作业。公司拥有近200万平方米场地和仓库，配备了先进港口作业设备，能够为客户提供高效满意的港口服务。近年来随着硬件功能的进一步提升，加上生产组织、人员管理、服务效率的不断优化，公司越来越能够自如的为客户提供以主营业务为主的标准化和个性化全程港口服务。
铁路方面，陇海兰新铁路连云港至阿拉山口全长4,100公里的铁路线全部实现了电气化；沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结；随着江苏省高铁客运网络的陆续建成通车，将释放出更多的铁路货运能力用于满足海铁联运集疏港的需求。公路方面，横穿我国东西的连霍高速和纵贯南北的沈海高速在港口附近交汇，港区东、南、北三条疏港通道与高速公路联通。水运方面，公司及控参股公司开辟了多条国际远洋和近洋班轮、集装箱航线，可直达或中转到世界大部分国家和地区；内河水运疏港航道南连灌河、通榆河，西接京杭大运河，为海河、海铁等联运方式提供了途径，降低了疏港成本。
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。
连云港港是“一带一路”交汇点建设的核心区和战略先导区，全国沿海27个主要港口之一，国际枢纽海港，陆海联运、双向开放是港口的最大优势，港口陆上货运班列联通丝绸之路经济带沿线主要节点城市。海上班轮航线覆盖了海上丝绸之路各沿途国家和地区，实现了港口、航线、班列、场站的无缝对接。连云港港是中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区的重要组成部分，将建设成为亚欧重要国际交通枢纽、集聚优质要素的开放门户、“一带一路”沿线国家（地区）交流合作平台。有利于形成市场化、法治化、国际化营商环境，集聚高端要素，激发创新活力。
发行人主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务服务，经营的货种主要有铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等。
港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至发行人堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到发行人堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。发行人的进港货物的装卸、堆存业务流程与前述流程相反。发行人主要业务的流程图参见下图：
发行人主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，发行人对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。公司物资管理由分公司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为运营管理部。
港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向发行人供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价格采购。发行人具有独立的物资采购系统。
发行人生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。发行人具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。
发行人具备独立的营销体系。发行人的主要客户包括货主及其货运代理公司，发行人的货源的多少主要取决于货主对港口的选择。发行人一般采取以下措施争取更多的客户从发行人中转货物：
（1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使发行人的装卸效率高于沿海港口装卸效率，可以更好地维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过发行人进行货物中转的规模；
（2）不断开发新客户资源。发行人通过举办和参加各种订货会、行业运输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高发行人增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过发行人进行货物中转。
公司主要收入源自装卸及相关业务收入。目前发行人主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收取相关费用。
发行人主要提供港口作业服务，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司经营的泊位吞吐能力情况如下：
发行人目前拥有的泊位依据装卸手段和用途分为专业化泊位和通用泊位，专业化泊位是指适用于供特定船舶靠泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的泊位；通用泊位是指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的泊位。
截至2022年6月30日，公司共经营泊位28个，其中通用泊位21个，专用泊位7个。专用泊位包括煤炭专业化泊位2个，焦炭专业化泊位1个、氧化铝专业化泊位1个、散化肥专业化泊位1个、液体化工专业化泊位2个。
各泊位对于不同的货种，由于作业工艺及效率的不同，核定吞吐能力有所不同。为了加强生产管理、提高效率，公司对不同泊位按主要作业货种进行了分工。由于大部分生产泊位对于公司主要货种的通用性，在公司的统一调度及管理下，可在生产作业过程中根据市场的变化及货种的变化情况，对各泊位进行调剂使用。因此，除因宏观经济波动可能造成整体运量不足外，不会因不同品种的货源不足导致泊位利用率下降的风险。
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月公司的吞吐能力利用率分别为151%、160%、163%和157.68%，公司的吞吐能力利用率超过100%主要因为核定通过能力为历史获得批复时按照当时的技术水平核定的，随着技术水平的升级，实际吞吐量会超过核定通过能力，同行业可比上市公司中也存在吞吐能力利用率超过100%的情形。
发行人主要从事装卸及相关业务、金融服务业务、航运及其他业务，发行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月主营业务收入按照业务类别构成如下：
发行人吞吐量和业务收入长期保持了稳定发展趋势，装卸服务的主要货种包括铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等，货种的多样性分散了发行人的经营风险，有利于增强发行人抵御风险的能力。
航运及其他业务主要包括航运业务及销售代理业务。航运业务由发行人子公司中韩轮渡、轮渡株式会社负责经营。公司2020年以来航运及其他业务收入大幅增长，主要系2020年合并中韩轮渡业务收入所致。中韩轮渡和轮渡株式会社是从事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，随着近几年中韩贸易交流愈加密切，公司航运业务规模有望进一步提升。
连云港港位于我国沿海地区中部、长江三角洲北端，是新亚欧大陆桥的东桥头堡。经过多年建设和发展，已经成为我国综合运输体系的重要枢纽，是全国沿海27个主要港口、12个区域性中心港口之一。连云港港围绕“区域性国际枢纽大港和集装箱干线大港”的战略定位和“基本建成区域性中心港口”的目标要求，以服务国家战略实施为引领，突出战略性深水航道和集装箱干线港建设，突出“一体两翼”组合港建设和老港区转型升级，突出提升功能、提高等级、扩大开放和绿色智慧发展，基本完成了规划目标任务。但就港口发展质态与外部发展趋势要求相比，港口存在整体综合竞争力不强、服务功能单一等阶段性问题。“十三五”期，连云港港的发展环境发生着深刻变化，“一带一路”、长江经济带等国家战略全面开展，江苏沿海地区发展规划、东中西区域合作示范区等重大战略深入实施、中国（江苏）自由贸易试验区设立。江苏大力推进“强富美高新江苏建设”和“两聚一高”，连云港需要大力推进交通运输现代化建设，抓住机遇、有所作为。
根据《江苏沿海地区发展规划》，国家对连云港港口的发展定位是：立足新亚欧大陆桥，南连长三角，北接渤海湾，面向东北亚，沟通中西亚。要求以连云港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，成为我国重要的综合交通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之间重要的国际交通枢纽。依托深水港口资源，建设具有较强国际竞争力的新型工业基地。以加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡为发展重点，努力将江苏沿海地区建设成为我国东部地区重要的经济增长极。
公司确立“以诚信成就市场，与客户共创财富”的经营理念，瞄准世界先进港口经营管理水平，把握市场发展机遇，形成以港口为中心的具有强大辐射力的海陆物流链，保持和扩大在行业中的优势地位，实现公司价值的最大化。
公司将根据现代港口企业管理的要求，对公司内外部各类资源进行有机整合，逐步建立以互联网、物流、仓储和ERP为核心的物流网信息服务平台。不断加强公司的内部管理，对公司营运的资金流及信息流实施有效及时的控制、调配和平衡，充分发挥公司各类资源的潜能，提高管理效率和运行绩效，并通过互联网，使公司更快速、便捷地为客户提供优质港口作业服务。
“十四五”期间，公司将牢固把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运“四轮”驱动，实现公司高质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展。
统筹调配内部生产资源要素，改进装车作业工艺，有效提升铁矿石铁路装车发运能力；增强公司专业化、特色化货种接卸功能；实施化肥灌包工艺改进，提高灌包作业效率。
推动云计算、大数据、物联网、区块链等理念和技术与码头生产管理相融合，加快促进信息化技术在公司装卸生产、仓储堆存、物流服务和经营管理等方面的普及推广和高水准应用。
创新市场开发措施，深入推进信息化平台的开发与应用，增强市场开发的针对性和实效性，提升市场开发的集约化和信息化管理水平；持续加强港口装卸与市场开发的良性互动，在巩固原有货种品牌的基础上，培育和发展一批具有一定市场占有率、经营效益和知名度的新货种品牌，推动公司的上量增效、持续发展。
依托港口主业，开辟发展内贸集装箱以及全程物流、加工服务、检测创收、特色贸易为主的新业态，形成一定的业务营收规模，实现公司营收多元化，推动公司转型发展、增收提效。
按照公司薪酬改革的既定目标，完善公司薪酬考核分配机制；革新业务承发包模式，提升劳务用工价值创造力。
不断强化内控体系建设工作，持续推进质量、环境、职业健康安全、能源和“两化”融合“五合一”管理体系与港口生产经营管理的深度融合。整合业务、财务数据，加快实现数据共享，打造高效迅捷的经营管理分析平台。
结合自贸区建设和港区功能调整，统筹规划好相关产业布局、货种结构调整等工作；积极探索和主动争取自贸区相关政策在公司的落地应用，并立足于客户需求，创新市场开发举措，运用好口岸单位优惠政策和金融服务一体化便利，不断提升公司综合竞争力和客户吸引力。
重点强化与大商所的沟通合作，带动其他保税交割品种在公司的吞吐量，并将期货保税交割业务进一步扩大至贵金属、化工品等其他货种，依托期货保税业务的发展壮大，积极推动舱仓单质押业务开展。
积极推动新陇海供应链公司特色贸易等业务的开展，有序推进天嘉国际物流公司有色矿混配业务的报批等前期工作，争取尽快启动混配矿业务；强化与前海联合交易中心的交流，积极推进氧化铝现货交收业务的开展，探索其他上市现货交收品种和相关金融服务功能，不断完善服务功能，提升公司客户吸引力和市场影响力。
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形
2022年3月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：
截至2022年9月30日，公司持有的可供出售金融资产/其他权益工具余额为0。
截至2022年9月30日，公司发放贷款及垫款净额为29,957.85万元，全部为财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投资。
截至2022年9月30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司存在购买结构性存款的情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
截至2022年9月30日，财务公司为发行人子公司，相关投资在合并报表范围内已经合并抵消。除上述情况外，截至2022年9月30日，发行人不存在其他投资金融业务的情况。
报告期内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金融企业投资金融业务的情况。
截至2022年9月30日，公司持有财务公司股份比例为51%，财务公司现时持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》，载明许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司为银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，不属于类金融业务。
被投资单位名称 截至2022年9月30日持股比例 截至2022年9月30日余额（万元） 主营业务
上述投资与发行人主要从事的港口货物的装卸、堆存及港务管理等业务具有良好的协同效应，在一定程度上有利于提升公司港口的总体经营质量。该等投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（1）2018年3月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。本公司向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定书》，本案移送上海海事法院审理。原告于2019年12月申请撤回对三被告的起诉。
2020年1月，经南京海事法院受理、立案，原告江苏开元国际集团石化有限公司起诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏72民初52号。原告诉讼请求为：（1）判令三被告向原告交付5,000湿吨南非铬矿粉矿和4,906湿吨马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失18,696,826.72元。（2）判令三被告承担本案全部诉讼费、保全费。
2020年10月12日，南京海事法院作出（2019）苏72民初52号《民事判决书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。
2020年10月28日，原告不服一审判决提起上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法院予以受理，案号为（2020）苏民终1023号。截至本募集说明书签署日，上述案件尚在二审审理中。
（2）2022年4月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：（1）判令四被告支付货款2,848.61万元及利息（自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。（2）若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原量返还货物“洗原煤”计19,719吨，并赔偿损失（以货款2,848.61万元为基数自2011年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日,从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。（3）本案诉讼费由四被告承担。
长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字第民初185号。因被告三、被告四在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，2022年5月25日，长治市潞城区人民法院作出（2022）晋0406民初185号之一《民事裁定书》，裁定将本案移送连云港经济技术开发区人民法院处理。连云港经济技术开发区人民法院受理后，该案案号为（2022）苏0791民初1314号。
2022年12月，发行人收到江苏省连云港经济技术开发区人民法院送达的《民事判决书》（【2022】苏0791民初1314号），判决驳回原告山西潞安煤炭经销有限责任公司的诉讼请求。截至本募集说明书签署日，上述案件尚未确认各方上诉情况，上述案件尚未终结。
（3）2022年7月，发行人收到南京海事法院送达的诉讼文件，原告中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司将中源船务有限公司、发行人下属东方港务分公司分列被告一、被告二，提起了民事诉讼，案由为海上、通海水域财产损害责任纠纷。南京海事法院予以受理、立案，案号为（2022）苏72民初153号。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2019年5月25日，江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司（以下简称：亚森公司）与被告一签订《租船协议》，约定由被告一承运，将亚森公司的 8000方胶合板/密度板自连云港运至埃及达米埃塔（DAMIETTA）港。根据亚森公司和原告的预约保险协议，上述运输货物由原告承保货物运输远洋一切险（PICC2009版条款），6月19日，原告签发13张保单，保险金额总计2,586,312.4美元。2019年6月17日，被告一航次承租的“ARIES CONFIDENCE”轮（“白羊座”轮）靠泊连云港 62#泊位，开始装货。装货由亚森公司委托被告二承担；货物绑扎由被告一委托连云港双信包装厂承担。6月 21日20:05时左右，“白羊座”轮发生火灾，导致亚森公司于2#、3#货舱内的货物受损。6月29日，船方签发共同海损声明。就亚森公司本次“白羊座”轮事故货损，原告委托上海意简保险公估有限公司查勘、定损、理算。2020年4月9日，公估人出具《公估报告》，理算金额为1,395,224.51美元。为此，原告向公估人支付公估费35,769元。2020年1月20日，原告向亚森公司预付保险金80万美元，6月28日，支付剩余保险金595,224.51美元，共计1,395,224.51美元。由此，原告取得保险人代位求偿权。原告认为，两被告对火灾事故发生皆存在过错，实施了共同危险行为。根据我国《侵权责任法》第十、十三条规定，应承担连带责任。
原告中国人保南京市分公司的诉讼请求为：①两被告连带赔偿原告货物损失1,395,224.51美元及利息（利息自2020年6月28日计算至实际给付之日，利率按同期LPR计算）；②两被告连带赔偿原告公估费损失35,769元；③两被告连带赔偿原告共同海损分摊金额258,111.51美元（暂计）；④本案诉讼费由两被告承担。
（4）2022年12月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）作为原告，因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、李涛、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三、被告四，提起了民事诉讼。公司作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010年12月22日，原告山西潞安煤炭经销有限责任公司与江苏京宏能源有限公司签订《铬矿购销合同》一份，双方在合同中约定江苏京宏能源有限公司向原告供货“伊朗铬矿”5,000湿吨，总金额计14,697,207.58元，连云港港口火车车板交货。原告按约支付货款14,697,207.58元后，江苏京宏能源有限公司指令第三人将货物放货给原告，收货人为被告三,但是原告至今未收到货物及货款。2019年10月原告起诉至长治市潞城区人民法院要求被告一支付货款，被告一拒不承认与原告有买卖合同关系，拒不支付货款。山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋0406民初406号民事判决书，认定原告主张货款证据不足，而国有资产受法律保护，当事人应当就货权争议另行处理。原告不服一审判决向长治市中级人民法院提出上诉。长治市中级人民法院作出（2021）晋04民终2657号判决，认定事实与一审一致，维持了一审判决。原告不服二审判决，向山西省高级人民法院提出再审申请，山西省高级人民法院受理后，于2022年4月19日作出（2022）晋民申573号民事裁定书，认定的事实与一、二审一致，认为原告潞安公司与硕阳公司的货权争议，可另行主张，驳回潞安公司的再审申请。根据山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋0406民初406号判决、山西省长治市中级人民法院（2021）晋04民终2657号判决、山西省高级人民法院（2022）晋民申 573号民事裁定书均认定应当另案主张货权的判决，原告现依法向连云港经济技术开发区人民法院提起诉讼。因原告诉被告一、被告二、被告三一案中，被告一、被告二均称，本案涉案货物是由第三人主动交付其的事实，且表明由被告四垫付堆存费后，货物被被告一、二、四实际控制，被告三为货物接收人，原告认为各被告恶意串通侵害原告国有资产，依法应当承担连带责任。公司作为货物经手人，对案件事实查明有关键作用，以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、依法判令四被告向原告原质原量返还铬矿 5000吨，并赔偿原告损失支付实际占有货物期间的货款利息（以货款14,697,207.58元为基数，自2010年12月25日开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际交付货物之日为止），四被告互负连带责任。2、本案诉讼费等费用由四被告共同承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
（5）2023年2月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）因合同纠纷，作为原告将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三，提起了民事诉讼。公司以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010年以来，原告与被告1合作运作煤炭、铬矿等大宗货物贸易，被告2李琴以其实际控制的被告1、被告3的名义具体操作运营。按照被告1、被告2的安排，由被告1和被告2负责联系上游与下游公司。2010年6月原告与被告1的实际控制人被告2口头协议：垫资利息为1分/月，被告1先向原告交付10%的货款作为保证金，原告向被告1指定的公司购买货物并支付全部货款。2010年6月7日原告收到被告135万元承兑作为保证金后，2010年6月7日原告付给运城市永浩贸易有限公司（硕阳公司指定）1200万元承兑，外加110万元现汇（运费），购买运城市永浩贸易有限公司8000吨焦炭。2010年6月22日原告在收到被告1保证金122万元的情况下，当日原告付给山西省冶金物资总公司（硕阳公司指定）1455万元用于购买焦炭8000吨。两笔焦炭货物分别堆存于连云港港口。由于贸易业务合作需要，此笔焦炭原告通过永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司、河南能源化工集团国龙物流有限公司（原河南煤业化工集团国龙物流有限公司）的顺序代为结算，最后由河南能源化工集团国龙物流有限公司全额开具增值税发票给被告1。由于国龙物流未收到下游被告1的货款，未能按照买卖流程将货款支付至峰峰公司，峰峰公司亦没有支付至聚龙公司，原告亦未收到聚龙物流货款，后国龙公司、峰峰公司和聚龙物流按照买卖流程将所购焦炭应收款转至原告，由原告向被告1主张焦炭15884.52吨货权或货款。按照原告与被告1的约定，被告1应当在支付完毕原告垫付的货款后方能持原告的书面提货证明提货，但是被告 1在没有支付完毕货款的情况下即自行将货物提取。原告自得知货物被被告1、被告2、被告3提取后，与其多次协商要求支付货款，但是被告2及其实际控制的被告1、被告 3在实际占有货物并接受增值税发票的情况下，以各种理由拒不支付货款也不返还货物。公司以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、请求依法裁决被告1支付货款30175391.4元及利息（自2010年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告2、3承担连带责任。2、若被告1拒不支付货款，请求判令被告1按照原质原量返还货物“焦炭”计15884.52吨，并赔偿损失（以货款30175391.4元为基数自2010年6月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至2019年8月19日；从2019年8月20日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告2、3承担连带责任。3、本案诉讼费等费用由三被告承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。国内外需求规模与结构的变化直接影响港口吞吐量的规模及货种结构，并进而带动港口行业收入规模与盈利能力的变化。
随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，多种利好因素驱动港口吞吐量保持增长。2021年，我国经济保持强大韧性，带动沿海港口呈现超预期发展，服务全球产业链、供应链韧性明显增强，我国港口货物吞吐量继续保持增长态势。据交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2021年度全国港口完成货物吞吐量155.45亿吨，按可比口径算，比上年增长6.8%。其中，沿海港口完成99.73亿吨，增长5.2%；内河港口完成55.73亿吨，增长9.9%。
2022年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情及国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022年1-12月，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，比去年同期增长0.9%。
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。“十二五”至“十三五”期间，伴随着“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。2021年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。具体来看，海洋经济发展布局及海陆联运多次出现在国家级政策性规划文件中；同时，随着各地港口资源整合的深入推进，我国政府不断对港口行业的收费制度进行市场化改革。
国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。
在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，以往港口发展主要依靠货物吞吐量的自然增长，当前寻求高质量的增长成为港口行业发展的新目标。
在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。
通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将建设含约5,200余个停车位汽车智能立体停车仓储中心。项目建成后，将进一步满足公司滚装汽车业务发展需求，提升进出口汽车吞吐能力，增强公司在汽车整车进出口领域的竞争力。
本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”将对公司装卸设备等进行更新改造。项目完成后，将进一步提升公司装卸作业效率，为公司未来吞吐量持续稳定增长提供有效保障。
上述募投项目将进一步支持公司吞吐量规模逐年稳定增长，有效提升公司盈利水平。
绿色港口建设已成为整体提升港口高质量发展、提升港口竞争力的重要内容。本次向特定对象发行募投项目将节约港口土地空间，推动自动化、智能化、绿色环保配套设施构建，促进港口作业设备节能降耗，整体上提高连云港港口的运作效率。博鱼体育本次向特定对象发行募投项目有利于公司持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。
截至2022年9月30日，公司净资产为53.65亿元，资产负债率为48.20%，与同行业上市公司相比资产负债率偏高。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务，可以有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，上港集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况参见“第三节 发行对象的基本情况”。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
截至本募集说明书签署日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在获得中国证监会同意注册文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票的发行对象为拟引入的战略投资者上港集团，其基本情况如下：
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
上港集团经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计。
截至2022年12月31日，上海市国资委为上港集团实际控制人（控股股东），上海国司为上港集团第一大股东，直接持有上港集团股份数量为6,590,134,081股，占上港集团总股本的28.30%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,217,316,163股，占上港集团总股本的5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600 股，占上港集团总股本的4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为726,720,109股，占上港集团总股本的3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股，占上港集团总股本的2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为172,814,922股，占上港集团总股本的0.74%。上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国资委，因此前十名股东中上海市国资委直接及间接持有上港集团44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
上港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
公司已于第七届董事会第十八次会议召开当日与上港集团签署了《战略合作协议》，上港集团拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
根据公司与上港集团签署的战略合作协议、上港集团作为信息披露义务人的《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》及战略投资者的说明与承诺，引入的战略投资者上港集团符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。因此，发行人本次发行引入战略投资者符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。
四、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2022年10月29日，公司与上港集团签订了合资协议，双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务，公司拟以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%；上港集团拟以现金出资5,100万元，占合资公司注册资本的51%。2023年1月5日，连云港互连集装箱有限公司成立，注册资本10,000万元人民币，公司出资比例49%，上港集团出资比例51%。
除上述事项外，截至本募集说明书公告日前12个月内，公司与上港集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
上港集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用连云港及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在连云港或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.1 认购标的及认购金额：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行中，认购人认购金额不超过150,000万元（含本数）。
2.2 认购数量：认购人认购股票数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。
的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事。